齐国的将军田忌常常同齐威王跑马。他们跑马的端方是：两边各下赌注，角逐共设3局，两胜以上为赢家。但是每次角逐，田忌老是输家。
这一天，田忌跑马又输给了齐威王。回家后，田忌把跑马的事告知了本身的高参孙膑。这孙膑是军事家孙武的儿女，饱读兵法，深谙兵书，神机妙算，被庞涓暗害残了双腿。来到齐国后，很受田忌重视，被田忌尊为上宾。孙膑听了田忌谈他跑马老是掉利的环境后，说：“下次跑马你让我前往不雅战。”田忌很是欢快。
又一次跑马起头了。孙膑坐在跑马场边上，很有乐趣地看田忌与齐威王跑马。第一局，齐威王牵出本身的上马，田忌也牵出了本身的上马，成果跑下来，田忌的马稍逊一筹。第二局，齐威王牵出了中马，田忌也以本身的中马与之相对。第二局跑完，田忌的中马也慢了几步而掉队。第三局，双方都以下马参赛，田忌的下马又未能跑赢齐威王的马。看完角逐回抵家里，孙膑对田忌说：“我看你们两边的马，若以上、中、下三等对等的角逐，你的马都响应的差一点，但差异其实不太大。下次跑马你按我的定见办，我包管你必胜无疑，你尽管多下赌注就是了。”
这一天到了，田忌与齐威王的跑马又起头了。第一局，齐威王出那头健步如飞的上马，孙膑却让田忌出下马，一局比完，天然是田忌的马落在后面。可是到第二局情势就变了，齐威王出以中马，田忌这边对以上马，成果田忌的马跑在前面，赢了第二局。最后，齐威王剩下了最后一匹下马，固然被田忌的中马甩在了后面。这一次，田忌以两胜一负而获得跑马成功。
因为田忌按孙膑的叮咛下了很大的赌注，一次就把之前输给齐威王的都赚回来了不说，还略有红利。
田忌之前跑马的法子老是一味硬拼，但愿一局也不要输，成果因本身整体实力差那末一点，老是赛输了。孙膑则奇妙应用本身的上风，先让失落一局，然后保留实力往确保后两局的成功，如许便包管了整体的成功。
