公元前205年秋，韩信采取声东击西之计，率军打败了魏王豹，并将其活捉，平定了魏地。
魏地平定，黄河北岸尚的代、赵、燕依然是项羽的羽翼。一天，韩信觐见汉王刘邦道：魏国亡，代、赵、燕只图据地自保、定然互不救援，我军可乘胜进一步开辟北方战场，逐次消灭代、赵、燕，然后东击田齐，南绝楚军粮道，陷项羽与孤军，而后歼之。
汉王刘邦听后十分赞同，于是，新的作战计划开始实施。
公元前205年九月（闰），韩信率军平定代地，活捉代国的相国夏说。之后在公元前204年十月，韩信统率三万名新近招募的部队，越过太行山，向东挺进，对赵国发起攻击。
赵王歇主帅陈余闻讯后，即以号称二十万的大军集结于井陉口防守。 井陉口是太行山有名的八大隘口之一，在它的西边，有一条长达几十公里的狭窄驿道，易守难攻。赵军调重兵扼守井陉口，他居高临下，严阵以待。
两军交战一触即发，这一天，陈余的谋士李左车向陈余说道：“韩信不东进与项王交战，而越过黄河，他实施的是外线作战，其目的是陷刘邦于孤军，前段时间他俘虏了魏王豹、夏说，便乘胜而进攻我赵国，士气定然旺盛，锋不可挡，所以，我军必须暂时避开汉军的锋芒。当然，汉军也有很大的弱点：他的军粮必须从千里以外运送，补给肯定困难，且井陉口道路又狭窄，车马不能并行，汉军粮秣输送一定滞后不济。让我带领奇兵三万人马从小道出击，去夺取汉军的辎重，切断韩信的粮道；将军你可统率主力深沟高垒，坚壁不战，与韩信军相持周旋，韩信不利于久战，让他求战不得，后退又无路，不出半月，就可以彻底消灭。
陈余道：“据报韩信仅有三万人，都是些新兵崽子，且又千里行军，没有多大的战斗力，不用那么麻烦，那样的作战，会让天下更多的诸侯耻笑。”
且说韩信的探马报告说李左车向陈余如何献计，而陈余没有采纳，非常高兴，深思良久之后，有了出奇制胜、一举破赵的良策。
韩信命部队开往距井陉口三十里的地方扎下营寨，白天休息，夜间操练新兵。众将士不明白其用意，也不敢多问，只是按军令行事。
一天，三更时分，曹参得令：挑选轻骑两千，每人手持一面汉军的红色战旗，由偏僻小路迂回到赵军大营侧翼的抱犊寨山潜伏，目的是乘隙袭占赵军大营，断敌归路。灌婴得令：率一万人为前锋，乘夜深人静、赵军未察之际，越过井陉口，到绵蔓水东岸背靠河水布列阵势，目的是迷惑赵军，诱敌军轻敌。
再说赵军陈余得报说对岸有情况，急忙临高而观，看汉军背水列阵，不仅笑道：都说韩信用兵如神，我今日一见也并非如此，他是置兵于“死地”，根本不懂得用兵之道，真是胯下匹夫！众将也附和笑道：韩信右倍山陵，前左水泽，乃兵家之忌讳，实乃可笑之极！可笑之极！
陈余正得意，这一天，天色刚亮，忽见韩信亲自率领汉军数万人，浩浩荡荡向井陉口东边的赵军逼了过去。顿时，踌躇满志，急率大军离营迎战。
不多时，两军戈矛相交，刹那间，刀枪碰击声，厮杀声，悲惨痛苦的号叫声，响彻天地；刹那间，山上山下，丘陵平原，天地间尘土飞扬。好一阵厮杀之后，韩信佯装战败，密令部下胡乱扔掉旗鼓仪仗，向绵蔓水方向后撤，与事先在那里背水列阵的部队迅速会合。
赵王歇得陈余军情报告甚是高兴，说：“汉军败退，切莫放过机会，应穷追而灭之，不能给以喘息机会！”并亲临前线同陈余一道，挥军穷追不舍，倾全力猛攻韩信的背水之阵，企图一举全歼汉军。
汉军士兵看到前有强敌，后有水阻，无路可退，坐而等死，不如拼命，拼命或许有胜，于是，人人拼死奋战，个个玩命格斗，使原本异常凶猛的赵军陷于艰难之中。
两军正激烈交战之时，埋伏在赵军营垒翼侧曹参的二千轻骑趁赵军大营空虚无备，突然出击，迅速袭占了赵军大本营。占了大本营之后，按照大将军韩信的指令，火速拔下赵军旗帜，插上汉军战旗，一时间汉军红旗林立，迎风招展。
陈余久攻背水阵不下，不得已下令暂时收兵，一代战机。于是，率军归营，猛然发现自己大营到处是汉军红色战旗。众将士一看，老巢被端掉。顿时惊恐大乱，纷纷逃散。
占据赵军大营的汉将曹参见赵军溃乱，当即率轻骑乘机出击，从侧后切断了赵军的归路；韩信则带汉军主力全线反击。赵军仓皇向泜水方向败退，汉军四面追杀，结果溃不成军，死的死、亡的亡、逃的逃，一败涂地。陈余在激战中战死，赵王歇和李左车一看不妙，仓惶逃命，结果被汉军生擒。
